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中概股集体遭“血洗”,但中概股审计底稿,为什么不能给美国?

中概股集体遭“血洗”,但中概股审计底稿,为什么不能给美国?

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IPO上市号综合自雪球徐佳杰Pierre、凤凰网、财联社、观察者网、中国基金报等。

3月10日晚间,中概股成了中概,跌得是腥风血雨!热门中概股都是10%、20%地往下跌。

但斌老师也惊到发微博了。

背后究竟发生了什么事情?基金君查了一下,原来美国证监会SEC,将5家中概股公司列入《外国公司问责法》的暂定清单,包括百济神州、百盛中国、再鼎医药、盛美半导体、和皇医药。

SEC称,基于《外国公司问责法案》(HFCAA),如果外国上市公司连续三年未能提交美国上市公司会计监督委员会所要求的报告,SEC有权将其从交易所摘牌。该法案对外国公司在美上市提出额外的信息披露要求。该法案适用于所有在美上市的外国公司,但普遍认为其主要针对在美上市的中概股公司。

在去年,美国证券交易委员会12月2日通过了修正案,最终确定了《外国公司问责法案》(Holding Foreign Companies Accountable Act,简称HFCAA)的实施规则。这项法案要求在美上市的外国公司向SEC提交文件,证明该公司不受外国政府拥有或掌控,并要求这些企业遵守美国上市公司会计师监督委员会(PCAOB)的审计标准。修正案还要求外国发行人在其年度报告中为自己及其任何合并的外国经营实体提供某些额外的披露。该法案称,如果外国上市公司连续三年未能提交美国上市公司会计监督委员会所要求的报告,允许SEC将其从交易所摘牌。

这份法案要求在美上市的外国公司向SEC提交文件,证明该公司不受外国政府拥有或掌控,并要求这些企业遵守美国上市公司会计师监督委员会(PCAOB)的审计标准。修正案还要求外国发行人在其年度报告中为自己及其任何合并的外国经营实体提供某些额外的披露。

该法案称,如果外国上市公司连续三年未能提交美国上市公司会计监督委员会所要求的报告,允许SEC将其从交易所摘牌。

HFCAA最早于2019年3月被提出,旨在要求外国证券发行人确定其不受外国政府拥有或掌控,并要求在美国上市的外国企业遵守美国上市公司会计师监督委员会的审计标准,否则面临潜在的退市后果。2020年12月,美国国会通过HFCAA,并在美国前总统特朗普签署后正式生效。

2021年3月,美国SEC通过了实施《控股外国公司问责法》(HFCAA)的临时最终规则。2021年12月2日,SEC发布修正案,最终确定临时最终规则,为HFCAA的实施建立了框架。

“我们在我们的证券制度中有一个基本的协议,这是国会在两党基础上根据2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)达成的。如果你想在美国发行公共证券,审计你账簿的公司必须接受PCAOB的检查。”SEC主席盖里・詹斯勒(Gary Gensler)在一份声明中说。

詹斯勒指出:“这一最终规则进一步强化了国会的授权,触及了SEC保护投资者使命的核心。委员会和PCAOB将继续合作,确保进入美国资本市场的外国公司的审计机构遵守我们的规则。我们希望外国政府能够与PCAOB合作,采取行动使之成为可能。””

最终敲定的规则将允许投资者识别出那些不允许PCAOB检查其审计底稿的在美上市外国公司。

徐佳杰Pierre:再来假装做个科普。

这个问题之前讲过很多很多遍了。

为啥我们国家,特别注意,“国外上市中概股”的数据安全问题。

为啥中国公司到境外上市,我们从来不允许公司or审计事务所把审计底稿交出去。

很多大V在谈到这个问题时,都有一套特别能忽悠人的说辞。

比如:你中国公司到美国上市,就该守别人规矩,就该被审计被检查,诸如此类。

他们这么扯淡,原因只有一个:对跨境金融监管,狗屁不通。(我非要得罪一下他们不可)

中国公司&中国监管部门,从未想逃避跨境金融监管。

但有一条,必须尊重“对等原则”,必须尊重国家主权。

具体怎么进行?我们慢慢来说。

首先,我们需要明白一点。

审计底稿和财报可不一样。

财报顶多几十页上百页了不起了。

审计底稿动辄就是几个G啊。

公司有几头猪,猪啥品种,几个客户,客户都来自哪儿,什么背景?有油气储备?在哪儿?有通讯塔?在哪儿?服务器装哪儿了?都包括。

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稍微大点的公司,信息就会变得非常敏感,对不对?

然后!

通常来讲:

普通国家之间证券跨境监管,有个专门的组织负责,叫IOSCO。全称:国际证券监管委员会。

2002年,国际证监会组织(IOSCO)发布了《关于磋商、合作与信息交换的多边谅解备忘录》(MMoU)。

MMoU第7条明确规定:一国监管机构可向境外监管机构“请求”获得涉及交易记录和行为人的广泛信息、财务审计信息。

中国和美国都是成员国之一。大家都签署了框架协议,同意了在IOSCO的大平台上进行审计or税务方面的合作。

当然,英美的资本市场又比较特殊。

容量大,上市的外国公司多,证券活动频繁。

所以其他国家和他们可以签署自己的双边协议,以保证监管的有效性,兼顾各国的特殊情况。

我们国家早在2013年就和美国的监管机构签署过协议。

PCAOB(美国公众公司会计监察委员会)可以通过官方渠道向中证监要求审计底稿,并且他们也拿到过审计底稿,我们从来没有拒绝美方的申请。

但美方觉得这不够,他们是想随时来,随时查,随时看,甚至随时能带走。

全世界都没有这样的先例好吧。

上点干货给你们看看,不然你们以为我瞎编。

法国也有很多公司在美国上市。

法国也是联合国五常。

法国也和美国签了合作监管协议。

这份协议里是如何要求的?我找来了原文:

看图1和图2,我就说一下大致意思。

法国说,要监管,可以!但PACOB要与法国的H3C合作。H3C:法国法定审计师最高委员会。而且H3C必须主导监管流程,确定人员,确定计划,计划由H3C批准以后,确定哪些数据可以出境,哪些不可以,然后再递交给美方。我又找来了德美之间的协议。(图3)

德国相比法国稍微弱势一点,但也差不多。大致意思就是:双方可以开会确定谁主导这次审查并制定计划。双方也可以“要求”在互相境内获取底稿,你可以来德国境内查我的,那我也可以去美国境内查你的。但是!在传递给对方监管机构之前,必须由本国监管机构先确定,这份文件符合本国的保密法案,才能出境。现在的问题是,美国人不想同中国签类似法德这样的平等协议。阿川之后的种种动作,都显示,最近美国在想着绕开中国的监管机构,让PCAOB“自主”执法,自主检查公司底稿。换任何一个正常国家,这种行为都是不被允许的。

12月3日上午,滴滴出行官方微博发布公告:经认真研究,公司即日起启动在纽交所退市的工作,并启动在香港上市的准备工作。分析人士指出,此举对中概股市场信心影响极大。滴滴于今年6月30日低调登陆纽交所,然而,上市仅隔2日,国家网信办发布通报,对其展开网络安全审查,并在审查期间停止新用户注册。

7月4日,网信办宣布根据举报,经检测核实,“滴滴出行”APP存在严重违法违规收集使用个人信息问题,并要求滴滴参照国家有关标准进行整改。随后,网信办发布通报,要求滴滴旗下25款APP下架。

7月16日,国家网信办会同公安部、国家安全部、自然资源部、交通运输部、税务总局、市场监管总局等部门联合进驻滴滴开展网络安全审查。自今年6月30日上市以来,按照14美元/股的发行价来算,滴滴出行股价整体跌幅达44.29%,市值蒸发约300亿美元。而按照滴滴刚登陆美股时出现的最高价18.01美元/股来算,滴滴股价下跌56.69%,总市值蒸发492亿美元,约3139亿人民币。

滴滴股价日K线走势截图(富途牛牛)

当地时间12月2日,美国证券交易委员会(SEC)通过一项规定,允许其将无法向审计机构提供信息的外国公司从华尔街交易所摘牌。这可能会阻止中国公司在美国上市。

中国外交部发言人赵立坚回应称,美方的有关做法是对中国企业政治打压的又一个具体行动,也是美方打压遏制中国发展的又一个具体表现。我们对此表示坚决反对。中方始终认为,在资本市场高度全球化的今天,有关各方开诚布公地就加强跨境监管合作、保护投资者合法权益等议题,加强对话与合作,才是解决问题的正道。将证券监管政治化,损人害己,将使美国投资者失去投资许多世界上增长最快公司的机会,也将使美国专业服务机构失去许多业务机会。美方应认清形势,为外国企业在美投资经营提供公平、公正、非歧视的环境,而不是设置重重障碍。中方将采取必要措施,维护自身正当合法权益。

融孚律师事务所高级合伙人林菡律师对观察者网指出,长期以来,赴美IPO通过VIE架构模式,致使境外上市壳公司与中国大陆境内经营企业之间仅凭协议控制而非直接股权投资,美国投资者无法了解投资的真正主体。

今年8月17日,美国证券交易委员会主席加里・詹斯勒曾声称,已要求SEC工作人员暂停处理采用VIE架构的中概股赴美IPO。加里・詹斯勒当时强调,如果中国运营公司的审计机构在未来三年内不公开账簿和记录,无论是在开曼群岛还是在中国注册的公司都无法在美国上市。林菡指出,当地时间12月2日SEC发布的修正案,只是最终确定临时最终规则,为HFCAA的实施建立了框架,并没有进一步的详细内容。

林菡认为,尽管此前媒体普遍渲染这一系列动作或将引发中概股集团退市潮,但加里・詹斯勒所强调的退市前提是被认定的发行人持续3年不符合PCAOB的检查要求,如果这一立场没有新的变化,则最早需要到2024年才会出现因问责法退市的情况。因此,市场的剧烈反应,应是一系列因素共振的结果。

另一方面,有机构人士称,中概股大跌与中证协12月3日出台的收益互换新规也有一定关联。据其介绍,很多机构尤其是私募,通过收益互换买美股。

12月3日,中国证券业协会发布《证券公司收益互换业务管理办法》(下称《管理办法》)。自《管理办法》发布之日起,未取得交易商资质的证券公司不得新增收益互换业务;已实际开展业务的,应自行制定整改计划,在一年内有序了结存量业务。中证协表示,自2012年试点以来,证券公司收益互换业务稳步发展,市场需求逐步扩大,在服务实体经济、服务投资者资产配置和风险管理需求、提升证券公司专业服务能力等方面发挥了积极作用。与此同时,随着业务发展,也出现了一些新情况、新问题,原有制度规则已明显不适应业务发展需要。为此,协会组织制定了《管理办法》,从交易商管理、投资者适当性管理、交易标的及合约管理、保证金管理、风险控制、禁止行为、数据报送及监测监控、自律管理等八个方面对收益互换业务提出了规范要求,旨在推动证券公司提升专业服务能力和合规风控水平,促进证券公司收益互换业务健康发展。

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